11月5日 上交所通报批评华北制药及相关责任人

11月5日，上海证券交易所公布了一则通告，指出在信息披露过程中出现违规行为，故决定对华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）及其相关责任人员实施公开谴责。

经调查确认，华北制药在信息公布领域，公司当时的副董事长刘文富、总经理周晓冰、财务总监王立鑫以及董事会秘书常志山四人，在各自职责执行过程中，共同涉及三项违规举动。

一、日常关联交易超出预计金额部分，未及时履行审议及披露义务

2020年6月29日，华北制药在2019年度股东大会上审议并通过了《关于公司日常关联交易的议案》，预计2020年度，该公司与关联方将进行的日常关联交易总额将达到22.23亿元。

然而，根据公司发布的公告，2020年度的实际金额达到了45.62亿元，这一数额比原先的预测高出23.39亿元。超出的这部分金额，相当于最近一期经过审计的净资产的42.07%，已经达到了股东大会审议所设定的标准。

华北制药对于超出原因的解释是，该公司在2020年度扩大了银行贷款规模，同时，其控股股东冀中能源集团有限责任公司旗下的控股子公司冀中能源财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的贷款及票据业务有所缩减，而财务公司的存款却有所上升。

2021年4月27日之前，华北制药尚未召开董事会审议通过《关于确认2020年度日常关联交易额度的议案》，也未对外公布相关公告。然而，到了2021年6月16日，该议案在股东大会上得到了审议并通过。

二、华北制药违反前期有关财务公司存款余额上限的相关承诺

2012年5月16日，华北制药发布了一则公告，内容涉及对纳入储备土地及其相关房产、商标许可使用以及规避同业竞争等方面的具体安排。该公告旨在对2011年第二次临时股东大会所审议通过的非公开发行相关事项进行详细披露。

公司承诺其存入财务公司的资金总额不会超过财务公司贷给公司的金额，然而，根据华北制药2020年的年度报告，当年该公司的存款总额达到了40.70亿元，与此同时，财务公司并未向其提供任何贷款。这表明，公司在2020年底的存款数额超过了财务公司所提供的贷款数额，从而违背了之前的承诺。

三、华北制药有关带息负债的信息披露前后不一致

2020年6月29日，公司2019年度股东大会对《公司财务预决算报告》进行了审议，并预计2020年度公司的带息负债总额将控制在122亿元以内。但到了2020年12月31日，公司的带息负债总额已经达到了130.90亿元，这一数字比预期高出8.9亿元。

因此，公司到了2020年年底，其带息负债的总额已经超过了之前预估的数额，并且关于带息负债额度的信息在披露过程中出现了前后不一致的情况。

华北制药在财务公司的存款超过了既定的审批限额，违背了之前对财务公司存款事项的承诺，并且其带息负债也超出了之前的预估范围。因此，在年度审计过程中，会计师判定该公司在非财务报告内部控制方面存在显著的不足。

上交所明确指出，华北制药在上述三项违规行为中，触犯了《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的第四条款，以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）中的多项具体规定。

时任副董事长刘文富，作为公司的主要负责人和信息披露的首要责任人，以及时任总经理周晓冰，负责公司日常经营管理事务，时任财务总监王立鑫，担任公司财务管理的核心角色，还有时任董事会秘书常志山，他负责公司信息披露的相关事务，这四位高层管理人员均未充分履行其勤勉尽责的职责，未能有效推动公司按照法律法规进行规范运作和信息披露，对于上述三项违规行为，他们承担着主要责任。四位的行为不仅违背了《股票上市规则》的相关条款，而且也违背了他们在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中所作出的各项承诺。

华北制药及其相关责任人针对上交所的判决，在规定的时间范围内表达了自己的不同意见，并且列举了三条答辩依据。

针对这三点理由，上海证券交易所特别强调，依据《股票上市规则》第10.2.4款及第10.2.5款的相关规定，企业在公布上一年度的年度报告前，需对当年可能发生的日常关联交易进行合理预测；若在实际操作中交易金额超过预测，则必须依据超出的数额重新提交董事会或股东大会进行审议和公开披露。

华北制药在关联交易金额超出预期时，未能依照规定及时执行审议程序和信息披露职责，违规行为的事实清晰且明确。

公司及其相关责任人声称，他们对于违规行为并无故意，且由于客观因素，未能及时完成追认程序的履行，这种异议并不能改变违规行为的存在，也不能作为减轻或免除责任的依据。

华北制药在2020年年末的日常关联交易额超过了原先的预估，同时其带息负债也超出了之前的预期数额。直至2021年4月29日，公司才首次对外公布了这些事项。尽管公司后来补充了追认程序并进行了公开披露，但这一延迟的时间相对较长。

据公司及相关责任人所述，采取的诸如及时进行整改、持续与监管部门保持联系等措施，这些均属于事后的补救措施，它们并不改变违规行为的既定事实，也不能作为减轻或减轻责任依据的情节。

据此，依据《股票上市规则》及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关条款，上交所作出以下纪律处分决议：对华北制药及其时任副董事长刘文富等四位人员实施通报批评。此外，上交所还将此情况通报中国证监会，并将相关信息记录于上市公司的诚信档案中。